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公司治理

基本的想法

本公司为了确保经营的健全性、实效性及透明性,实现通过持续提高企业价值来获得社会信任及好评的“社会贡献企业”,致力于充实公司治理。
此外,为通过持续提高企业价值,获得社会信赖与认可,需要维持和发展与股东、客户、交易对方、地区相关者、公司员工等各位利益相关方间的适当关系,并将其作为“集团经营理念”加以明确, 推进以实现该理念为宗旨的经营。

集团经营理念

本公司顺应企业管理规则制定了“企业管理基本方针”,并公开发表于本公司主页。

■ 公司治理结构图(2018年7月時点)
公司治理结构图(2016年7月時点)

与公司治理相关的措施执行情况

董事会指定选任经营层干部与候选董事·监事时的方针与手续

董事候选人应具备履行董事应尽之义务时所需的知识、经验及能力。此外,确定选任经营层干部时,应考虑公司及个人的业绩评估等。监事候选人应具备与财务· 会计有关的适当的见解,并拥有履行监事应尽之义务时所需的知识、经验及能力。并且,选任及指定的手续记载于“公司治理规则的各原则不实施理由”中。
决定管理人员的选任和董事、监事候选人的提名时,采用经过董事会的咨询机构、以过半数的独立社外董事构成的提名咨询委员会讨论,并在董事会上答辩的体制。

对评选经营层干部及指定董事・监事候補人时的各项选任及指名的说明

本公司在与股东大会有关的参考文件中记载关于所有董事及监事候选人的各项评选理由,以此对指名进行说明。

公司外董事的独立性判断标准

董事会根据法令及东京证券交易所规定的独立性标准制定与本公司的公司外董事有关的独立性标准,并选择满足该标准的候选人。独立性标准记载于“公司管理的基本方针附页”中。

董事会确定经营层干部·董事的薪酬时的方针与手续

本公司新引进了业绩联动股份薪酬,业务执行董事、执行役员的薪酬由基本薪酬、短期业绩联动薪酬和中长期业绩联动薪酬构成,在根据职位等决定的基本薪酬金额之上,按照业绩评估制度考察公司业绩及个人业绩等确定业绩联动薪酬的金额。确定薪酬时,首先在作为董事会的顾问机构的、公司外独立董事和公司外监事占半数以上席位的薪酬顾问委员会上进行研究讨论,然后再在董事会进行意见陈述。
2017 年度向董事和监事所支付的报酬如下所示。

 报酬总额对象董事的人数
董事(独立董事除外) 2亿3千1百万日元 10
监事(独立监事除外) 5千5百万日元 3
独立董事 6千8百万日元 6

各会议体制的概要

体制成员召开频度( )内是2017年的数据
董事会 9名(其中3名是独立董事)(从2018年3月)
议长是会长
1~ 2次/月(召15次・出席率98.6%)
经营会议 社长、各主管执行董事、以及在必要时经社长认可的其他执行董事和各管理部门长
议长是会长
原则1次/周
CSR会议 原则2次/年
监事会 5名(其中3名是独立监事(其中1名为女性))  

董事会

董事会决定公司的基础方针,同时就公司法和章程中所规定的事项以及重要业务执行案件,在充分审议、决定之上,加快经营决策速度、提高灵活性。
另外,为了加强董事会的监查监督功能以及确保决策的恰当性,在重视企业治理的观点下选任董事;并且,原执行业务的执行董事则尽可能不兼任董事职务,以建立起专责执行业务之体制。此外,除了会长与社长之外,取消董事的职务分派,改由包括外部监事在内的监事负责监查,并通过各董事之间的相互监查,以收实效。
在机动地建构经营体制,以迅速因应经营环境的变化的同时,为将经营责任明确化,设定董事任期为1年。

董监事

监事会

本公司采用监事制度。监事出席董事会和公司内部重要会议,在必要时陈述意见,通过现场监查、听取责任人意见、参考重要文件等进行业务执行的监督,并就确保经营的健全性提出自己的意见、建议和劝告。另外,关于集团公司的监查,和主要关联企业的监事共同合作完成。

董监事

审计

与有限责任毕马威监查法人签订审计合同,由该法人进行审计。
审计人员,除了向监事确认年度监査计划之外,也进行监査结果的报告。并且,随时交换相关信息与意见,以促进相互合作。

经营会议、研发会议

在董事会讨论的事项或重要案件,应在由社长担任议长的经营会议中通过 2 审制度审查之后决策。在经营会议上提出的投资案件,事先审查相关风险以及小组讨论,开展事先风险分析以及成果进展的管理。另外,中期经营计划等经营基本策略,除了送交经营会议进行审议之外,并经执行董事的充分评估后进行决策。
另外,与研究开发有关的重要事项由研发会议进行审议并决定。

内部监查部

作为社长直接管辖的组织设立内部监察部。内部监察部针对包括集团公司在内的公司业务执行情况,调查其正确性、合理性、有效性,同时也针对经营方针、计划以及内部控制体系的职能情况进行调查,并验证其整合性以及健全性。内部监查结果也将上报监事,力争实现与监事监查的相互合作关系。

CSR 会议

为了确保经营措施和 CSR 实现联动,设立了CSR 会议。在CSR 会议下设有安全保障出口管理委员会、保安对策委员会、责任关怀推进会议、风险管理推进会议、人权、企业伦理推进会议、IR 推进会议等,针对各相关事项进行审议。

责任关怀推进会议

昭和电工以CSR 评定机关为基础设立责任关怀推进会议,以提前审议责任关怀相关事宜。

风险管理推进会议

建立以CRO(首席风险管理执行官)为核心的风险管理体制。此外,在风险管理推进会议上,审议有关风险的重要事项,并在CSR 会议上决定。

人权、企业伦理推进会议

昭和电工集团将“遵守社会正义与企业伦理”作为经营中最重要的事项之一,其中,人权又是企业伦理的核心主旨。
人权及企业伦理推进会议由CRO 出任领导,旨在启发本公司整体意识,并且决定人权与企业伦理相关的中期举措方针以及年度活动计划。

IR 推进会议

IR 推进会议由CFO 出任领导,主要负责综合管理根据及时公开规定进行的决算,以及商讨关于IR 的综合措施和基本计划等相关重要事宜,并保证重要事宜得以妥当公示。
本公司将IR 活动看作“让各位股东与投资商了解本公司企业经营、企业活动及战略,从而能够正确评价本公司企业价值的活动”,力求与各位股东及投资商积极交流,提高经营透明度,因此本公司尽力简明、公平、及时且正确公开本公司相关企业情报。为响应2018 年4 月起实施的金融商品交易法修改版中的公平公开原则,本公司也修改了信息公示的基本方针(公开政策),并公示于本公司官网。。

安全保障出口管理委员会

在本公司,在CSR 会议下设置安全出口管理委员会,为了确认是否所有的出口品都需要行政许可,正在实现适用与否判定、顾客审查及交易决裁的系统化。为使昭和电工的产品不与威胁国际和平和安全有牵连,作为社会责任之一切实地进行活动。

保安对策委员会

本公司在CSR 会议中设置保安措施委员会,该机构负责商讨环境、安全与健康方面综合措施与基本计划并提出相关意见。